Artykuł pochodzi z wydania: Marzec 2026
Zdecydowana większość jednostek sektora finansów publicznych ma obowiązek rejestrowania umów w CRU. Regulacje dotyczące rejestru, a zwłaszcza rodzaju umów i informacji objętych obligatoryjnym wpisem, mogą powodować sporo nieporozumień.
Wszystkie znaki wskazują, że saga Centralnego Rejestru Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych (dalej: CRU) dobiega końca. W Dzienniku Ustaw z 2025 r. pod poz. 1844 opublikowana została ustawa z dnia 4 grudnia 2025 r. zmieniająca ustawę o zmianie ustawy – Kodeks karny oraz niektórych innych ustaw (…). Wbrew nazwie jest to przede wszystkim nowelizacja ustawy o finansach publicznych skoncentrowana na CRU. Jeżeli w ostatniej chwili (co już kilkukrotnie miało miejsce w odniesieniu do CRU) termin jej wejścia w życie nie zostanie przesunięty, to CRU zacznie obowiązywać od 1 lipca 2026 r. To oznacza konieczność wykazywania w rejestrze zawartych od tej daty umów, których dotyczy obowiązek rejestrowy.
Kogo dotyczy obowiązek rejestracji umów
Obowiązkowi wprowadzania danych do rejestru podlegają jednostki sektora finansów publicznych (dalej: jsfp) z pewnymi wyjątkami. Mianowicie w CRU nie zamieszcza się informacji o umowach zawartych przez służby specjalne, MON i niektóre inne podmioty, a także o umowach z wyłączoną jawnością (art. 34a ust. 5 ustawy o finansach publicznych; dalej: ufp).
Status zamawiającego, który oznacza obowiązek stosowania przepisów Prawa zamówień publicznych (dalej: pzp), nie oznacza automatycznie podlegania przepisom o CRU. Obowiązkowi rejestrowemu bowiem nie podlegają zamawiający, którzy nie należą do sektora finansów publicznych, tj. spółki komunalne, spółki skarbu państwa i cały szereg innych zamawiających.
Rola kierownika jednostki
Zgodnie z art. 34a ust. 1 ufp to kierownik jsfp udostępnia i aktualizuje w CRU informacje o umowach zawartych przez jednostkę lub na jej rzecz. Jego rolę eksponują również ust. 2 i 3 art. 34a. Ustawodawca zdecydował się zatem przypisać odpowiedzialność za spełnianie obowiązku rejestrowego właśnie kierownikowi jednostki.
Trudno ocenić, dlaczego ten obowiązek został tak silnie wyeksponowany w ramach kompetencji kierownika pomimo istnienia art. 53 ufp nakładającego na niego odpowiedzialność za całość gospodarki finansowej. Tym bardziej że wiele innych przepisów ufp wskazuje zadania związane z finansami publicznymi, nie przypisując ich konkretnie kierownikowi, choć i tak w ramach swoich kompetencji on za nie odpowiada.
Przydzielenie zadania związanego z CRU kierownikowi jednostki nie oznacza jednak, że ma on obowiązek dokonywać wpisu do rejestru osobiście. Jak wiele innych czynności wynikających z ufp, tak i faktyczna realizacja obowiązku rejestrowego może być powierzona innym osobom – pracownikom jednostki. Powierzenie to jednak w żaden sposób nie zdejmuje odpowiedzialności – w przypadku nieprawidłowości – z kierownika jednostki.
Skoro wypełnienie obowiązku rejestrowego przypisano systemowo wprost kierownikowi, to niejako automatycznie jest ono powiązane z wykonywaniem zadań z zakresu kontroli zarządczej. Ta bowiem z definicji jest domeną kierownika (art. 69 ust. 1 pkt 3 ufp). Powierzenie zadań dotyczących CRU osobom innym niż kierownik jsfp najczęściej oznaczać będzie współodpowiedzialność tych osób (zob. wyrok NSA z 7 września 2022 r., I GSK 2804/18).
Jakie umowy będą rejestrowane w CRU
W polskim systemie prawa, którego fundament stanowi zasada swobody umów (art. 3531 ustawy Kodeks cywilny; dalej: kc), nie ma ograniczeń co do sposobu ich zawierania, a nowe narzędzia technologiczne tylko paletę możliwości wzbogacają. W ślad za tym zwiększa się również katalog wątpliwości dotyczących zakresu, przedmiotu, daty, stron, jak i samego faktu zawarcia danej umowy.
Ustawodawca, świadom trudności związanych z wieloma rodzajami umów, w odniesieniu do CRU zdecydował się na selekcję. Należy więc podkreślić, że obowiązek rejestrowy nie obejmuje wszystkich umów zawieranych przez jsfp, lecz wyłącznie umowy zawarte w określonej formie i spełniające wymienione w ustawie cechy.
Ustawodawca nakazał zastosowanie obowiązku rejestrowego wobec umów zawartych w następujących formach (art. 34a ust. 1 pkt 2 ufp):
- pisemnej,
- dokumentowej,
- elektronicznej,
- innej formie szczególnej.
Katalog ten jest zamknięty, a zatem umowy zawarte w innych formach nie podlegają obowiązkowi rejestracji w CRU, choć informacje o nich mogą być dobrowolnie udostępniane (art. 34a ust. 6 ufp).
O ile formy pisemna, elektroniczna czy inne formy szczególne nie budzą większych wątpliwości, o tyle najszerszy zakres (najwięcej umów objętych obowiązkiem) będzie obejmowała forma dokumentowa. Jest to forma stosowana powszechnie i wywołująca najwięcej nieporozumień.
Forma dokumentowa umowy
Zgodnie z art. 772 kc do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Odnosząc tę definicję do formy umowy, należy uznać, że ustawodawca nie narzuca jakiejkolwiek konkretnej formy (form) podpisania (zawarcia) umowy – byle dany dokument dało się odczytać (odtworzyć).
Z oczywistych względów forma dokumentowa będzie miała najistotniejsze znaczenie dla umów zawieranych bez stosowania przepisów pzp (np. w ramach zamówień podprogowych lub na podstawie wyłączeń przedmiotowych). W praktyce funkcjonowania oznacza to obowiązek rejestrowy wobec umów zawieranych za pomocą:
- wszystkich pozostałych typów podpisów elektronicznych (poza podpisem kwalifikowanym stanowiącym formę elektroniczną), w tym podpisu zaufanego, podpisu osobistego, podpisu elektronicznego zwykłego (np. stopka w mailu), podpisu z platform komercyjnych (DocuSign, Autenti, AdobeSign itd.);
- skanu umowy z podpisem własnoręcznym/elektronicznym z odwzorowaniem graficznym;
- za pomocą e-maila (jednego lub wielu), SMS-a (jednego lub wielu), komunikatorów, zdjęć.
Takie zróżnicowanie sposobów stosowania formy dokumentowej z pewnością wiązać się będzie z wieloma wątpliwościami co do danych objętych obowiązkiem rejestrowym, w szczególności daty zawarcia umowy (art. 34a ust. 7 pkt 2 ufp). Co istotne – przepisy o CRU nie przewidują obowiązku rejestrowego powiązanego z zawieraniem umów w formie ustnej. A zatem umów takich nie ma obowiązku wpisywać do rejestru.
[…]
Arkadiusz Szyszkowski
prawnik, praktyk zamówień publicznych, wykładowca, szkoleniowiec; kierownik zamawiającego w instytucji administracji centralnej
